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| 公司治理简述 |
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| 2009年02月06日 |
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公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。
基本概述
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。
这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。
我国理论界看“公司治理”
吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
张维迎（1999）认为公司治理有广义和狭义之分。他的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
公司治理模型
世界上有很多不同公司治理的模型。宽宏模型常见于英美国家，倾向于以股东的权益来决定优先权。常见于欧洲大陆和日本的协调模型则确认工作者、经理、供货商、顾客和小区的权益。两者在不同方面都有不同的竞争优势。宽宏模型鼓励激烈的创新及成本上竞争，协调模型则促进渐进式的创新和质量上比拼。
在美国，公司是由董事会治理的。他们有权选择行政主管，例如首席行政官。而首席行政官在日常运作中，有更大权力来管理公司，但大型行动则需要得到董事会的同意。例如聘用直属同事，筹募费用，收购其他公司，大型资本扩张及其他昂贵项目。董事会则要制定政策，下重要决定，监察管理成效或企业控制。董事会的董事是由股东所选的，并对股东负责。
商业银行公司治理
商业银行治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。
由于商业银行所具有的行业特点，其治理结构至少应该包括以下三个方面：一是以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构；二是建立在这种组织结构之上的治理机制；三是较好地处理治理结构、治理机制与商业银行风险控制的关系。从国际银行业主流治理结构来看，由于资本市场发展状况、商业银行股权结构、控制权的转移、董事会的作用、业绩与收入的相关性、信息披露程度等差异，当前商业银行主要有英美模式和日德模式两种模式。从我国商业银行的改革趋势来看，正在向以英美模式为主的方向发展，即治理结构正在不断优化。这种优化主要包括：保持商业银行经营的可竞争性以实施外部治理；合理配置和行使商业银行的控制权，使剩余索取权与控制权相对称；董事会、经营管理层权责分明，并且有良好的评价考评和激励约束机制；清晰的信息披露和分析机制。
良好的商业银行公司治理不仅对商业银行的自身发展起着至关重要的作用，而且也是维持金融系统稳健和抵抗外部冲击的一个关键因素。金融机构公司治理特别是对中小股东保护的有效性比标准的宏观经济基本面方法更能够解释金融危机。那么，作为处于金融系统主导地位的商业银行来讲，其公司治理是否完善对金融系统的稳定更是有着十分重要的影响。因此，近年来一些国家的银行监管当局开始越来越重视银行的公司治理在促进金融稳定中所发挥的重要作用。同时，在日常业务中，银行面临着各种风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、汇率风险和内部操作风险等。对这些风险处置不当会对整个金融系统造成严重的后果，因此需要银行部门能够识别、监督和控制这些风险。而良好的公司治理则是实现有效风险管理的基础。
亚洲金融危机爆发之后，公司治理对金融系统稳定的影响得到了国际金融机构的极大关注。例如，金融稳定论坛（FSF）把经济合作与发展组织制定的《OECD公司治理原则》作为衡量金融体系健全与否的12个主要标准之一。同时，巴塞尔银行监管委员会也将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中。1999年该机构发布了《加强银行机构的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制所必备的基本要素。
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