| “公司治理精要谈”专版之二 |
银行公司治理相关法律规范解读 |
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| 2009年04月29日 |
管成为当今对银行业实施审慎监管的核心内容之一，被《巴塞尔协议》采纳并作为银行公司治理的重要工具，也在我国《商业银行法》和《银行业监督管理法》中有具体要求。
董事会各专门委员会制度。《指引》第四十条规定“董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会”，其后出台的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》又规定了战略规划委员会和审计委员会。各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。
独立董事制度。《指引》第三十条规定“商业银行应当建立独立董事制度。”独立董事最大的特点是具有独立性，即其与商业银行及其主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系。相对于执行董事及其他非独立董事而言，独立董事是能够站在比较客观、公正的立场上，敢于质询、批评甚至公开谴责公司管理层，具有一定监督角色的特殊董事。由于独立董事独立于股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护股东乃至利益相关方的权益。
外部监事制度。《指引》第六十条规定“商业银行应当建立外部监事制度。”外部监事与商业银行及其主要股东之间不存在影响其独立判断的关系。由于其自身的独立性，外部监事同样能比较客观、公正地履行其监督职责，制衡大股东控制权的滥用、保障公司和中小股东以及其他利益相关方权益。
职业责任保险制度。《指引》第八十一条规定“商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。” 建立职业责任险制度，不仅有利于分散和减少独立董事履行职责的风险，而且有利于为股东、公司债权人等提供保护。
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