■ 何 睦

2019年春节前后，上市公司“商誉减值”现象愈演愈烈。一些上市公司动辄减值数十亿，减值数额甚至大于自身市值，不仅影响企业股票价值，也对市场正常秩序造成了较大的冲击。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。可见，商誉作为上市公司并购过程中的衍生品，一旦被收购企业经营收益未达预期，由此形成的资产泡沫就会破灭，将对投资人权益造成极大损害。对此，法律规定上市公司应按规定定期进行商誉减值测试，计提商誉减值，并在年报、半年报等公报中进行信息披露，以准确反映上市公司经营情况及资产负债情况。

2019年初上市公司商誉减值频发，这与上市公司在2014-2016年A股市场并购重组高峰期发生的大量并购行为有关。由于受经济下行压力加大的影响，被收购公司业绩往往并未达到经营预期，再加上并购业绩承诺期限届满，部分上市公司不得不进行商誉减值，这本在人们意料之中。但部分企业为卸下财务包袱或出于避税的考虑，利用政策规定给企业资产“洗澡”，不顾实际的一次性对商誉予以全部减值，造成市场上商誉减值呈“井喷式”爆发之态。

实际上，商誉减值，对上市公司、债权人、投资者均会产生一定影响。对上市公司而言，商誉发生减值，直接导致公司资产“蒸发”，意味着企业并购时决策者的决策出现偏差，并购结果并没有达到预期的协同效应，收购方为并购企业支付的对价未得到有效回报，一定程度上会加大企业经营成本，影响企业经营业绩，造成企业亏损。对债权人而言，商誉虽是一种资产，但由于商誉依附性、从属性等特点，决定了商誉既无法对外出售、转让，也无法为债权提供担保，对债权人权益保护力度有限。而且从账面上看，一旦商誉在公司资产占比过高，即使企业资产大于负债，也会导致公司面临巨大的债务危机。一旦发生商誉减值，可能会导致企业资不抵债而破产，最终影响债权人的合法权益。从投资者的角度看，商誉并不能为其带来直接收益，而商誉一旦减值，损失部分将计入当期损益，吞噬经营利润，直接影响投资者收益。

因此，为避免市场上存在的上市公司商誉减值乱象，必须将其纳入法治化轨道，明确应进行商誉减值测试的时点，哪些情形应计提商誉减值，如何履行信息披露的义务等。对此，证监会出台了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确规定对企业合并所形成的商誉，上市公司应至少在每年年度终进行减值测试。同时要求上市公司在公报中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的所有重要信息，确保过程的公开透明，接受市场和投资者监督。此外，监管机构还应加大对上市公司商誉减值的监督执法力度，对违法违规的上市公司予以严肃问责，对违规并购的情形予以追责，避免商誉减值操作的随意性，保护投资人、债权人等利益相关者的合法权益。