■王 帅

卡塔尔世界杯足球赛正如火如荼进行。自11月21日开幕以来，世界杯上的中国元素持续引发世界关注。根据Global Data公布的数据，中国企业共赞助了13.95亿美元，是本届世界杯最大赞助商。其中，某家电企业在环绕球场打出了“中国第一，世界第二”的广告，成为备受瞩目的焦点。有法律专家质疑该广告词违反我国《广告法》中关于不得使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语的规定。企业在进行对境内同样产生影响的境外宣传、运营等活动时，是否必须同时遵守境内外法律双重标准，成为近期业界探讨的热门话题。

中国品牌和中国企业在卡塔尔世界杯上的高调宣传不仅意在国内市场，更意在全球寻找更广阔的海外机会。英国知名财经媒体《金融时报》（Financial Times）分析表示，在当前动荡的国际大环境下，扩张已不再是多数跨国企业的首要目标，而建立传播更好的海外品牌价值正在成为新焦点。应当如何在当前网络媒体传播技术发达的情况下抓住机遇，建立传播品牌价值、依法合规经营、规避监管红线，从而进一步谋篇布局，深度参与全球化，是国内金融企业尤其是大型商业银行在国际化发展过程中需要深入思考的问题。

有效督导境外机构合规管理

自1979年中国银行在卢森堡开设第一家分行至今的近40多年来，中资大型银行以及部分股份制商业银行在主要国际金融中心进行了设点布局。中资商业银行总部普遍选择在经济金融发达或国际贸易活跃的国家和重要港口地区设立境外机构，以期取得市场占有和业务经营上的最优绩效。这些国家和地区的法律法规往往相对更健全，中资银行境外机构面临的监管环境不同于境内，任何惯性的或盲目的操作都可能造成被动甚至是处罚。

在各国对金融业监管日趋严格的环境下，中资银行境内总部在全球范围的直接管控能力及风险防范水平不足问题日益凸显，境外机构所面临的合规经营压力也愈发强烈，合规风险已成为其所面临的首要风险。由于海外市场涉及不同国家和地区的法律、经济和政策环境，往往需要境外机构因地制宜、自主决策，因此中资商业银行在进行战略布局的同时，需要高度重视境外机构合规风险管理的能力建设，如培养精通英语、熟悉业务的境外机构审计团队；根据海外市场的经营环境和境外机构的经营特点建立专门的数据库并及时更新和定期分析；落实主要负责人的离任审计流程；广泛运用非现场数据追踪等方式，从而保障境内总部能够在一定范围内掌握境外机构日常经营管理的主要情况等。

中国银保监会于2019年发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》。该《指导意见》格外强调了中资银行总部及境外机构应充分了解东道国（地区）法律法规和监管要求，梳理、更新和优化反洗钱、反恐怖融资、反逃税、制裁合规、消费者权益保护、网络安全、外包管理、环境与社会风险管理等重点领域的制度，明确操作流程和关键控制点，加强对金融犯罪防范的统筹管理，实现合规管理对业务领域、操作流程的全覆盖。

密切关注海外经营安全管理

近年来，新冠肺炎疫情在全球范围内持续扩散，对世界政经格局、经济金融体系产生了广范的冲击，对中资商业银行的国际化发展带来挑战。如何加强境外机构经营安全管理是中资商业银行面临的一大难点。

在更为复杂的国际地缘政治背景下，中资银行业国际化战略面临更加艰难的布局选择、更大的业务开拓难度和更多的金融制裁等风险。目前中资银行在数据管理、应急处置、专业人才队伍、支持技术和机构、信息交流平台等方面的建设还相对不足，境外经营安全管理体系仍有待在实践中进一步探索和构建。中资商业银行总部需结合国别环境、经济状况、金融监管等因素，持续监控境外机构发展状况，前瞻审慎地识别、评估和应对各类风险，适时优化境外发展战略，并加强对进入新市场或新业务领域的可行性研究和事前审查，确保合规管理等各项能力与国际化进程相匹配。

守正创新传播银行品牌价值

品牌价值衡量的是一家商业银行的信誉度，这是其在国际市场稳健发展的前提和根本，在如今逆全球化浪潮中，更是关键的一环。一旦某银行在境外的品牌传播推广行为导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行形成负面评价，将会迅速影响该银行股票价格和品牌价值，不利于正常经营，甚至会影响金融市场稳定。

尤其是在当前网络及媒体传播技术发展的大背景下，国界已经不能限制银行品牌传播推广行为及行为的结果，因此，中资商业银行一方面应借助信息流通和资金融通，拓宽海外合作渠道，创新海外合作机制，丰富海外合作内容，守正创新传播中资银行业的品牌价值。环境、社会和治理（ESG）作为国际通行的投融资理念，是绿色金融管理的一个重要支柱，它强调经济与环境、社会、治理之间平衡发展，提供了一种具备可操作性的可持续发展评估工具，有助于银行加快从规模银行向价值银行转变。当前ESG管理能力已经成为市场检验“好银行”的重要标尺。有研究显示，ESG表现出色的企业，其ESG绩效和财务绩效存在长期、稳定的正相关性。尤其是ESG强调公司治理的完善，有助于帮助银行建立健全现代公司治理格局和运作机制，统筹平衡社会责任与盈利责任，平衡短期利益与长远发展关系，提升商业银行可持续竞争力和品牌价值。另一方面应建立健全事前评估机制，在进行重大营销活动及媒体推广等容易引发舆论关注的情形时，应对其性质、严重程度、传播速度、影响范围和发展趋势等进行研判评估，根据评估结果制定应对预案。同时，建立科学合理、及时高效的声誉风险防范及应对处置机制，确保能够快速响应、协同应对、高效处置声誉事件，及时修复声誉和社会形象。