在经历了4年左右的试点之后，银监会日前就《商业银行村镇银行子银行管理暂行办法》（征求意见稿）向商业银行征求意见。作为一种管理模式，子银行制度究竟会对村镇银行发展产生哪些影响成为值得关注并探讨的话题。
　　从根本上来讲，子银行的模式并不能算是一个全新的方案，其基本思路与2009年银监会推出的村镇银行管理总部和村镇银行控股公司的改革方案如出一辙，只是具体实施的机构名称有所差异而已。其核心就在于将村镇银行的发起设立，从原有的分散、小额状态，转变为集团化、规模化运作，以期能达到推动村镇银行发展的目的。由此来看，要理解子银行改革方案的出台，所需要回答的问题实际是：为什么村镇银行要走集团化、规模化发展的道路？对这个问题的解答，需要从村镇银行的发起制度上分析。
　　根据银监会的规定，村镇银行必须要由主发起人发起成立，而且其所占的股份不得低于20%，主发起人必须是银监会所认可的金融机构（包括商业银行、政策性银行、资产管理公司等等）。之所以要有这样的限定，可能源自两方面考虑：其一，银行业金融机构具有较强的专业经营能力，有助于村镇银行的业务发展及管理；其二，在村镇银行出现风险时，主发起机构可以提供支持，以避免风险的扩散和升级。在坚持主发起人制度的前提下，村镇银行的发展就不可避免地受到主发起人参与意愿的限制。如果主发起人投资意愿不足，村镇银行的发展必然会受到一定阻碍。
　　现实情况也证明了这一点。在原先分散、单独发起的模式下，投资村镇银行的收益并不大，而且还要承担相当的隐性风险。对主发起人来说，成本收益比很不划算，特别是那些大型银行，可能面对的风险不仅仅是村镇银行经营失败所导致的直接财务损失，更严重的可能是整个银行集团的声誉损失（毕竟这些村镇银行名称中都有这些大型银行的影子）。由此，我们也就不难理解，为何主发起人参与村镇银行的意愿普遍不足，以至于村镇银行实际发展的进程远远落后于银监会所制定的三年发展规划了。
　　那么，如何解决主发起人参与意愿不足的问题呢？最简单的思路，显然就是提高主发起人的投资收益。作为一个规模经济效应明显的行业，要提高村镇银行的投资收益，最直接的做法就是扩大村镇银行的规模。但是，简单地扩大村镇银行的经营规模，又可能会使村镇银行偏离监管当局为其设定的“支农、支小”目标。几方面因素综合，集团化发展成为了一个可选择的最优方案：一方面，集团化发展和专业化运营，可以有效提高投资收益，有助于引导发起机构的积极参与；另一方面，单个村镇银行仍保持相对较小的规模，可以有效防止其业务的偏移。也正因如此，从2009年的村镇银行管理总部、村镇银行控股公司方案出台开始，银监会就在有意识地引导村镇银行管理模式往集团化方向发展。只是囿于相关法规的缺失，该方案没能得到相关部门的支持，最后改道为子银行（而不是控股公司）的方案。
　　初看起来，集团化发展是一个很不错的改革方案。潜在投资收益的提高，可能大大促进银行（特别是颇具资金实力的大型银行）参与村镇银行的发起；主发起人的大型化和专业化，也有助于防范村镇银行发起和经营过程中的风险。不过，这样一种发展模式最终发挥其效力，仍有许多值得探讨的地方。
　　首先，子银行模式是否会推动村镇银行的快速发展？在一些人看来，大型银行对设村镇银行不积极，是导致村镇银行三年发展规划未能实现的重要原因，子银行方案可以在一定程度上吸引大型银行的参与。而在此之前，四大行中的建设银行和中国银行对这一发展模式都表现出了高度的兴趣。
　　我们不否认集团化发展所存在潜在收益，可能会给大型银行形成一定的激励。但需要强调的是，对于这些净利润超过千亿的大型银行来讲，村镇银行（即便是集团化发展）所能带来的经济收益仍然相当有限，而其成本（特别是可能给母行带来的声誉风险）则难以估量。因此，在子银行模式推出之后，大型银行对发起村镇银行的态度是否会有较大的改变，现在仍不得而知。
　　其次，子银行模式是否会促进村镇银行对小微企业以及“三农”业务的支持？按照子银行模式的思路，大型银行会成为村镇银行主要发起人。而如笔者前面讲到的，为防范潜在的风险，大型银行会更重视村镇银行的风险控制以及经营管理的规范化。在这种情况下，大型银行主导的众多村镇银行能否充分发挥其“支农、支小”的作用还有待进一步的观察。
　　第三，子银行模式是否会促进对落后地区的金融支持？在子银行模式下，为提高资金使用效率，子银行可能会在所属的村镇银行之间进行资金调拨，并对剩余资金进行统一运用。这意味着，落后地区村镇银行的资金，有可能经由子银行划拨到发达地区。这种情形，恰恰与成立新型农村金融机构的初衷背道而驰。
　　最后，子银行制度是否有助于推动农村金融的发展？在子银行模式下，有资格和有能力参与村镇银行发起的商业银行机构数量，从原来的全部商业银行机构，锐减到符合标准的相对大型的银行。这一变化可能会导致两个问题：第一，大型银行现有业务和管理经验，能否适应农村金融的需要？第二，大银行的介入，意味着国有资本将成为未来村镇银行发展的主导，这是否会有助于农村金融市场的竞争与发展？相关疑问，都要留待以后的实践来回答。